一、基本案情

2016年2月15日，甲公司成立，注册资本1000万元，股东刘某认缴出资900万元，张某认缴出资100万元。2018年5月20日，某法院作出民事判决，判决甲公司退还王某产品款、支付赔偿金合计22万元，并承担相关诉讼费用。该判决书已生效。2021年2月9日，公司作出股东会决议，拟减资至100万元，刘某将其持有900万元股权全部减持，次日在某报纸上刊登公告。2021年6月25日，公司作出股东会决议，变更注册资本至100万元，刘某将持有的900万元股权全部减持，李某出资金额不变……。两股东作出《债权债务清偿及担保情况说明》，内容为“甲公司于2021年6月25日召开全体股东大会，全体股东一致同意减资至100万元，减资的900万元由刘某全部减持，李某出资金额不变。按照《公司法》有关规定，公司于2021年2月10日在某报纸上刊登了减资公告，并于同日书面通知所有债权人。截止2021年6月30日无债权人向公司提出债权债务清偿及担保要求。公司现依据有关法律法规办理减资手续。公司减资前的债权债务均已清理完毕，若出现漏债由全体股东承接，一切法律后果由全体股东共同承担。”2021年7月10日完成工商变更登记。

二、裁判要旨

1.根据公司法规定，股东负有按照公司章程切实履行出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。本案中，根据生效判决甲公司减资前对王某负有债务，但公司及两股东未通知王某，仅就减资行为在报纸上发布公告，导致王某无从得知公司减资情况，无法提前要求清偿债务或提供担保，违反了公司法第177条规定，公司减资程序存在瑕疵。

2.尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。本案中，两股东在明知公司对外所负巨额债务而未清偿的情形下，仍通过股东会决议减资，并向工商登记部门出具虚假情况说明，主观上存在过错，客观上损害了公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果。法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于甲公司减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债务在减资之后清偿不能，刘某应在公司减资数额范围内对甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

3.李某作为未减资股东，虽未减少出资额，但在明知公司负债的情形下仍同意减资股东的减资请求，导致公司无法以自身财产偿还债务，应当对减资股东的责任承担连带责任。

三、相关法条

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。