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问题十一：国有参股公司，国有股东转让股权，意向受让方为公司其他股东，是否需要进场？
问题十二：国有产权协议转让中审计的净资产值如何确定？
问题十三：关于32号令与120号文规定不一致如何适用？
问题十四：国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问题十五：产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合32号令规定吗？
问题十六：32号令适用时间问题？
问题十七：国资委间接持股48%的企业转让子公司股权是否进场？
问题十八：关于32号令第31条产权协议转让条件的理解？
问题十九：央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让？
问题二十：国有控股上市公司子公司股权转让是否要进场？
问题二十一：关于如何确定国有资产评估委托方的问题？
正文
问题十一：国有参股公司，国有股东转让股权，意向受让方为公司其他股东，是否需要进场？
问：关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？
答2022-4-13：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。
问题十二：国有产权协议转让中审计的净资产值如何确定？
问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？
答2021-11-30：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。
问题十三：关于32号令与120号文规定不一致如何适用？
问：关于32号令22条“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价”，该条文与120号文32条，“只征集到一个合格意向受让方的直接协议成交，征集到2个以上的竞价确定”的描述是不一致的，请问现在是否还能适用120号文的规定？
答2020-12-11： 2016年，我委对《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部令第3号）进行了修订，印发了《企业国有资产监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令），对企业国有资产交易监管作出规范要求。《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）是在具体操作层面对企业国有产权转让行为作出详细规定，两个文件并无冲突。如在具体文字表述中存在不一致的地方，根据32号令第六十七条，以32号令为准。
问题十四：国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问：您好，我想咨询一下有关国有股权作价出资给非国资企业的相关问题。具体如下：1. 根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？
2. 根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？
3. 根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？如适用，需要国有股东提供哪些审核材料？
答2020-11-26：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。
问题十五：产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合32号令规定吗？
问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？
国资委回复：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。
问题十六：32号令适用时间问题？
问：2016年6月24日，贵委下发《企业国有资产交易监督管理办法》。如某产权交易已经在该文件下发之前通过审核、评估程序，并在交易所挂牌，但产权交易合同日期在文件颁布之后。那么，该项交易是否还应受《企业国有资产交易办法》约束和调整？请予释明。
国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简称32号令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。
问题十七：国资委间接持股48%的企业转让子公司股权是否进场？
问：您好，我们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48的股权。现在我们公司的下属子公司（我们持有该子公司60的股权），想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令？
国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子公司转让股权问题，还要看该公司是否是国有实际控股企业，如果是实际控股，就适用该办法。
问题十八：关于32号令第31条产权协议转让条件的理解？
问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
一、对于该条中第一款，1. 涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2. 对受让方有特殊要求，3. 企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？
二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？
国资委回复：1. 这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。2. 对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。
问题十九：央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让？
问：某公司为中央企业的四级子公司，该公司是否属于央企？其对外进行产权转让时，是否应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中的选择交易机构进行产权转让？
国资委回复：产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，均应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。请参照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第四条确定适用企业范围。
问题二十：国有控股上市公司子公司股权转让是否要进场？
问：请问国有控股上市公司子公司（包括控股和参股）的股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易？建议国资委对该问题予以明确。
国资委回复：国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)，原则上应通过产权市场公开进行。
问题二十一：关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询
问：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院产权〔2006〕274号）：企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。请问企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构？即企业（非国资）与国资方同时进行委托？
国资委回复：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。
